以案释法第67期：连续签订多份合同，诉讼时效如何认定？

发布时间：2024-02-02

　　两公司持续合作期间，支付的多笔款项无法确认对应的具体合同，索要货款时被告以超过诉讼时效为由进行抗辩，法院如何审理？

　　一、案情简介

　　甲公司为乙公司提供水处理设备，双方在2016年到2019年期间签订四份《中水处理设备销售合同》，价款分别为86万元、60万元、46万元、9万元。甲公司陆续支付货款共计143万元。另外，2018年起截止到2020年，甲公司与乙公司之间还签订了其他设备供应合同、工程承揽合同等。2020年起，甲公司法定代表人高某多次通过微信向乙公司法定代表人姜某及股东邓某索要欠款，乙公司一直未还清欠款。现甲公司将乙公司诉至法院，请求判令乙公司给付甲公司设备及工程款63万元及利息。

　　乙公司辩称：本案涉案合同主张的货款均已过诉讼时效。原告违反诚实信用原则，未履行双方在多年的合作过程中达成的前后合同货款部分冲抵的约定。

　　二、法院审理

　　本案的争议焦点是：本案诉求是否已经超过诉讼时效？

　　法院经审理认为，本案的争议焦点为本案是否已经超过诉讼时效。乙公司辩称，甲公司所诉的本案涉案合同主张货款的期限均已过诉讼时效。根据已有的证据显示，自2016年起至2020年止，甲公司与乙公司连续签署了多份合同，每份合同均约定了付款金额、付款方式及付款期限，在双方签订、履行合同的期间，乙公司陆续向甲公司支付了多笔款项，其中第一笔备注预付货款，剩余转款备注货款或设备款，甲公司出具的发票中大部分也未备注对应的合同或工程项目。另查明，甲公司与乙公司于2018年5月31日签订了《协议》一份，对双方之前签订的合同的总货款进行了确定，并载明甲公司未向乙公司开具全部的发票，约定了后续继续开具相关的发票的事宜，根据交易惯例，付款与开具发票紧密相连，根据本协议可以判断乙公司截止到协议签订日期并未向甲公司给付全部的合同价款，双方约定后续开具发票的相关事宜也表明乙公司有支付后续合同款项的意向。综上，法院认为乙公司持续与甲公司签署合同证明双方具有彼此信赖的合作关系，也表明甲公司具有索要欠款的意思表示，乙公司也有偿还欠款的意思表示，双方对实现交易目的、履行合同内容有着积极的态度，在双方持续合作期间，乙公司向甲公司支付的多笔款项均无法确认对应的具体合同，仅可以确定是对双方签订的全部合同的打款，据此法院认为双方签订的合同符合连续性合同的特点。且自2020年1月20日起，甲公司向乙公司索要欠款至今，甲公司并未消极行使自身权利。本着维护交易安全、营造良好营商环境的原则，本院认为双方签订的合同不能简单认定为一时性合同，本案也并未超过诉讼时效。经核算，乙公司欠甲公司设备及工程款63万元。

　　最终，法院依法判决乙公司向甲公司支付设备及工程款63万元及利息。判决作出后，原、被告双方均未提起上诉，该判决现已生效。

　　三、法官说法

　　诉讼时效，指权利人不行使权利的事实状态持续经过法定期间，其权利的行使受到阻碍的制度，该制度的根本目的在于促使权利人及时行使权利，维护交易秩序和安全。在本案中，买卖双方之间存在数份合同，买方支付的货款无法与合同一一对应，因此对于案涉数份合同诉讼时效的认定，无法单独割裂看待。

　　实践中有观点认为，长期连续性买卖合同需要满足的构成要件为：第一长期存在连续性买卖合同关系，第二货款滚动计算，第三买方支付货款未指明针对特定货物。本案当事人在长达数年的交易过程中，连续签订了多份合同，买方的付款无法与卖方的供货一一对应，且双方签订了《协议》一份将双方交易的货款进行了汇总计算，基于此，本案当事人之间的买卖应属于长期连续性买卖。长期连续性买卖所涉及债权债务关系具有整体性和难以分割的特性，在实际交易过程中，此类并非“一手交钱一手交货”的交易方式，实际采用的系“滚动支付”的结算方式。“滚动支付”的特点在于对双方长期签订数份合同的货款进行滚动计算，当买方持续给付货款且未指明针对特定货物时，买方给付行为应认定为对全部合同中所结欠货款的承认行为。因此在对长期连续性买卖合同的诉讼时效进行认定时，应将全部合同视为一个整体，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。

　　四、法条链接

　　《中华人民共和国民法典》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

　　第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　（来源：山东高法）

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